②2013年10月15日，博一光电与中国农业银行股份有限公司无锡科技支行签订《最高额权利质押合同》，博一光电拥有的专利号为5.0、6.8、5.X、1.2 、0.4的专利质押给中国农业银行股份有限公司无锡科技支行，担保债权最高余额为250万元。

  截至2013 年12 月31 日，博一光电专利所有权受到限制的情况如下：

  ①2013年7月12日，博一光电与中国农业银行股份有限公司无锡科技支行签订《最高额权利质押合同》，博一光电拥有的专利号为8.3、3.0、 8.X的专利质押给中国农业银行股份有限公司无锡科技支行，担保债权最高余额为880万元。

  ②2013年10月15日，博一光电与中国农业银行股份有限公司无锡科技支行签订《最高额权利质押合同》，博一光电拥有的专利号为5.0、6.8、5.X、1.2 、0.4的专利质押给中国农业银行股份有限公司无锡科技支行，担保债权最高余额为250万元。

  截至2013年12月31日，博一光电不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。

  截至2013年12月31日，博一光电的对外负债全部为流动负债，主要是银行短期借款及对供应商的应付账款，详细情况如下表所示：

  博一光电成立于2009年，自设立以来一直专注于液晶显示模组及一体化模组产品的研发、生产和销售，其产品目前主要使用在于4.0-7.0寸的高端智能手机，未来还将向平板电脑、车载显示屏、仪器仪表等领域延伸。

  博一光电目前拥有无锡与深圳两个生产基地，其中深圳生产基地拥有千级无尘车间，配备有全自动、半自动COG、FOG设备和高效流水线，以及专业、完善的实验、检测设备；无锡生产基地于2013年初正式投产，大多数都用在一体化模组及其他新产品的生产与研发，首期已投入6条进口全自动生产线。博一光电在触控一体化技术、无边框背光技术、超薄贴附技术、超高分辨率技术等方面具有核心竞争优势，生产的基本工艺处于同行业领先水平。

  博一光电产品以内销为主，其主要客户为国内领先的手机方案设计公司或手机制造商，产品应用于酷派、海信、台湾宏基、TCL、中兴、联想等手机品牌，拥有优质的客户资源。

  根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2014〕7-88号），博一光电最近两年的主要财务数据和指标如下所示：

  除本次交易金龙机电聘请国融兴华对博一光电股东全部权益价值做评估以外，最近三年博一光电未进行过资产评估。

  （1）2011年10月25日，经博一光电股东会决议通过，股东深圳市璨邦电子科技有限公司将博一光电8.57%股权作价60万元转让给姜田松。

  （2）2011年12月18日，博一光电召开股东会，同意郭琴将其持有的公司8.57%的股权以60万元的价格转让给成小定；同意谢东将其持有的公司4.28%的股权以30万元的价格转让给黄炜。

  （3）2012年8月18日，博一光电召开股东会，会议决议同意姜田松将其持有的公司23%的股权以230万元的价格转让给吴培春；同意姜田松将其持有的公司34.1%的股权以341万元的价格转让给蒋蕴珍；同意陈小明将其持有的公司3%的股权以30万元的价格转让给韩军。

  2011年10月，深圳市璨邦电子科技有限公司转让博一光电股权是因为该公司有其他商业计划，在双方自愿、协商一致的基础上以注册资本作价进行股权转让，并签订股权转让协议。

  2012年12月及2013年8月的两次股权转让是博一光电的股权代持人通过转让的方式将股权返还给被代持人，因此均以注册资本平价转让。

  （1）2010 年9 月30 日，博一光电召开股东会并做出决议，同意博一光电将注册资本由600万元增加至700万元，由原股东姜田松认缴40万元、新增股东深圳市璨邦电子科技有限公司认缴60万元。

  （2）2011年12月18日，博一光电召开股东会，赞同公司注册资本由700万元增加至1,000万元，其中原股东姜田松出资153万元、新增股东成小定出资75万元、新增股东黄炜出资49万元、新增股东施齐出资15万元、原股东乔伟雄出资8万元，均以货币出资。

  液晶是介于液态与结晶态之间的一种物质状态，具有规则性的分子排列。液晶分子极易受外加电场的影响而产生感应电荷，将少量的电荷加到每个像素或者子像素的透明电极产生静电场，液晶的分子将被此静电场诱发感应电荷并产生静电扭力，从而使液晶分子原本的旋转排列产生一些变化，影响通过液晶分子的光线变化。

  液晶显示器的构造是在两片平行的玻璃基板当中放置液晶盒，下基板玻璃上设置薄膜晶体管（TFT），上基板玻璃上设置彩色滤光片。液晶显示器必须先利用背光源投射出光源，这些光源经过一个偏光片再经过液晶，液晶分子的排列方式就会改变穿透液晶中传播的光线的偏振角度。然后，这些光线再经过彩色滤光膜，通过薄膜晶体管上的信号与电压的改变来控制液晶分子的转动方向，从而控制最后出现的光线强度与色彩，最终能在液晶面板上显示出不同色调的颜色组合。

  平板显示技术（FPD）分为发射性和非发射性技术，其中发射性平板显示技术主要为液晶显示（LCD），非发射性平板显示技术最重要的包含等离子显示（PDP）、场致电子发射显示（FED）、有机电致发光显示（OLED）等。

  液晶显示技术作为平板显示的一种，其发展经历了字段式、STN-LCD、TFT-LCD等多个阶段。液晶显示技术根据驱动方式的不同可分为无源矩阵LCD和有源矩阵LCD，其中无源矩阵LCD最重要的包含TN-LCD（扭曲向列相显示）、HTN-LCD（高扭曲向列相显示）、STN-LCD（超扭曲向列相显示），有源矩阵LCD主要为TFT-LCD（薄膜场效应晶体管显示）。

  TN-LCD显示一般为白底黑字的字段或图案显示，有较好的对比度，驱动条件不复杂。该技术通常应用于低路数产品中，常见的应用领域有手表、计数器及其他简单仪器。

  HTN-LCD显示以黑白屏为主，具有视角均匀、电压驱动行数较多、工艺相对简单、成本较低等优点，主要使用在于游戏机、车载显示等领域。

  STN-LCD显示与TN-LCD相比，液晶分子的扭曲排列角度很大，一般在180-360度。由于STN-LCD显示器较前两种显示方屏技术水平更高，其材料的选用以及生产的基本工艺的选择十分严格，因此成本比较高。该技术常用于点阵或图形显示，主要使用在于手机、PDA、电子词典等产品。

  TFT-LCD是目前最常见的液晶显示技术。TFT-LCD显示器上的每一液晶象素点都是由集成在其后的薄膜晶体管来驱动，它通过有源开关的方式来实现对各个像素的独立精确控制，相比TN、HTN、STN等无源驱动液晶显示能轻松实现更精细的显示效果。目前，TFT-LCD 因其体积薄、重量轻、画面质量优异、功耗低、寿命长、数字化和无辐射等优点，在各种大、中、小尺寸的液晶显示器，包括液晶电视、平板电脑、高端智能手机等产品上得到普遍应用。

  普通液晶显示器主要由液晶显示模组外加一层防护屏构成，只有图像显示功能。在液晶显示模组基础上附加一套触摸屏模组便兼具了图像显示与触摸控制的功能，用户都能够通过输入笔或手指触压屏幕进行信息定位、选择及输入，方便直接地实现人机交互。

  随着智能手机及平板电脑在消费的人中的普及，液晶触摸显示屏产业迅速崛起，显示屏技术不断革新。以目前主流的投射式电容触摸屏为例，其结构组成可分为防护玻璃（Cover Lens）、触控面板（TP，Touch Panel）及液晶显示模组（LCM，LCD Module）三大模块。

  液晶显示模组是指将液晶显示器件，连接件，控制与驱动等外围电路，电路板，背光源，结构件等装配在一起的组件，是液晶显示屏的重要组成部分，相比较玻璃是一种更高集成度的产品。根据原材料构件组成来看，液晶显示模组主要由玻璃面板、控制芯片、背光源、偏光片、柔性电路板及其他辅助材料构成。液晶显示模组的构成如下图所示 ：

  博一光电目前的基本的产品为液晶显示模组及触控显示一体化模组，产品主要使用在于智能手机，未来还将向平板电脑、车载显示器、仪器仪表等领域拓展。博一光电目前核心产品为4.0寸至7.0寸的液晶显示模组及触控显示一体化模组。

  博一光电产品可分为液晶显示模组和触控显示一体化模组两大类，生产流程图分别如下所示：

  博一光电的核心技术主要来自于自主研发的成果，目前已拥有3项发明专利，25项实用新型专利，多数已完成成果转化。核心技术的详细情况如下：

  触控显示一体化模组（On-Cell）是一种集触控和显示于一体的液晶触控技术。通过在液晶面板表面加上一层触控层，实现不用专门的触摸屏就能够直接进行触控的功能，与传统的触摸屏加液晶模组的方式相比，成本低10%左右，厚度薄0.175mm左右。博一光电目前已完成On-Cell技术的产品研究开发，该项技术处于小批量生产阶段，是国内较早实现批量生产的厂家之一。

  区别于传统背光在液晶面板四周有边框的设计结构，无边框背光结构模组通过背光与液晶面板相同大小的设计，可以使窄边框设计发挥到极致，采用这种结构的显示屏边框能够大大减少到0.8mm，从外观角度可以使电子设备屏幕更大更时尚。博一光电在该项技术的组装工艺和治具上拥有一套完整的自主知识产权，目前处于大批量生产阶段。

  超薄OCA贴附技术是一种超薄全贴合产品生产技术，该项技术利用较薄层的OCA胶实现相同的全贴合效果，可以在节省材料用量的同时逐步降低整个产品的总厚度，能轻松实现产品的轻薄化。运用该项技术的产品厚度可达到0.125mm，目前已经实现大批量生产。

  超高分辨率液晶显示模组是一种实现大屏手机更佳视觉效果的技术，通过提高液晶显示模组的分辨率，使大屏幕的PPI数值（像素密度数值）向小尺寸屏幕靠拢甚至超越，可以让用户感觉不到屏幕像素的颗粒感，能够达到类似印刷品的视觉效果，实现更好的使用者真实的体验。博一光电已完成该项技术的产品研究开发，目前5.5寸和6.0寸的高清屏已处于小批量试作阶段。

  超高分辨率液晶显示模组相比普通液晶显示模组具有更高的信号传输量要求和稳定能力要求，普通的测试和评价系统没办法完成相关工作，需要针对性强的专业检测系统对其来测试和评价。博一光电拥有针对超高分辨率液晶显示模组来测试和评价的一整套自主知识产权，该项技术已具备了应对大批量生产的条件。

  博一光电采取以销定产的订单式生产模式，生产响应速度较快，生产效率较高。具体生产模式如下：

  （1）销售部门与客户就具体订单进行初步协商，研发部门依据客户需求设计定制化产品；

  （2）采购、工程、生产等部门进行订单内部评审，通过评审确定订单材料交期及成品交期；

  （4）生产部门在各个生产环节执行严格的生产控制程序，对半成品进行检测，防止不良品流入下一环节；

  博一光电具有较为完善的研发模式，研发流程分为一般性产品的开发和前瞻性产品的开发。

  （2）客户初步认同设计方案后，研发部门完善产品设计，进行部品的选材和评价，进行一次试作并对产品进行内部评价；

  （3）样品完成后，评价结果连同样品一起提交给客户，按照每个客户的反馈及品质部门的意见对产品进行设计修改，调整生产工艺并进行二次试作和测评；

  前瞻性产品的开发是博一光电通过市场研判，进行的新产品的试制和开发，主要针对的是市场趋势尚未明确的前沿产品或市场上尚未出现的全新产品的研发和设计。前瞻性产品一般由公司的市场或研发部门提出提案，各部门组织小组进行评审并得到总经理批准后，研发部门牵头成立开发小组进行设计开发。坚持对前瞻性产品的开发是博一光电保持产品的创新性，提高客户认可度，增强竞争力的保证。

  博一光电采购的主要原材料为液晶面板、背光、驱动芯片、偏光片、柔性电路板等，原材料采购实行“以销定购+合理库存”的采购模式。由于液晶玻璃面板是液晶显示模组最重要的上游原材料，其供应一般垄断在日本、韩国和台湾的厂商手中，属于战略性资源。为避免玻璃面板断供的情形，博一光电会确定8~12周的计划订单，配备2~4周的原材料库存。

  由于重要原材料的原厂供应商一般不设账期，要求先付款后发货，企业资金压力较大，并且玻璃面板、驱动芯片等主要为境外采购，需要进行报关和运输，为提高公司运营效率，博一光电的主要原材料采购一般委托供应链管理公司完成。博一光电在与原厂供应商谈定产品方案、价格及交货期后，向供应链管理公司下达订单，委托供应链管理公司进行付款、报关、运输的工作。供应链管理公司会给予标的公司一定的信用期限，物料的采购价格会相应增加一定服务费用。

  （1）采购部门根据销售部门提供的客户订单或预测订单，经过相应的评审程序，结合物料及成品库存情况，制定采购计划；

  （2）采购部门经评审后确定供应商，在与供应商确定原材料价格、技术参数、交期等事项后，向供应商下达采购订单；

  （3）进口原材料一般再向供应链管理公司下委托订单，委托其办理支付、报关及运输等事项；

  （5）标的公司会定期对供应商进行评估，严格供应商管理以保障原材料的质量，每种生产物料不少于3家供应商备选，定期评估不合格的供应商将会予以更换。

  博一光电拥有完整的营销体系，主要采用直销模式，自行承接订单、自行设计、自行生产、自行销售，有效地降低了销售成本，缩短产品上市时间。博一光电的具体销售流程如下：

  （1）通过参加各类顶尖行业展会、有针对性地进行目标客户拜访等方式与客户进行初步接触，由于在业内拥有一定知名度，部分客户会主动联系公司洽谈合作；

  （2）经过相互了解基本情况后，客户对标的公司进行实地考察，重点考察研发设计能力、工艺水平、生产能力、设备配置、生产管理、产品质量控制情况等，以评价其是否具备按时、按质、按量完成订单的能力，最终确定是否将其纳入其合格供应商名单；

  （3）经过与客户的充分沟通，针对客户的真实需求进行样品试制，交付客户对样品进行确认；

  （4）样品经客户确认后，根据市场行情及标的公司的生产成本与客户协商价格，并确定数量、交期等订单具体内容，双方确认后，客户下达正式订单；

  （6）标的公司给予其优质客户一定的信用期限，结算方式一般为月结30-60天；

  （7）对产品做售后服务管理，及时处理产品售后问题，标的公司目前已基本实现零退货。

  2013年度博一光电的产能较2012年度增长150.00%，主要是因为2013年无锡新厂区开始投产，极大地增加了标的公司的生产能力。由于无锡新厂区刚刚开始正式生产，产能释放需要一个过程，并且未完全实行双班制，因此计算得出的2013年度产能利用率较低。

  最近两年，博一光电的营业收入主要来源于销售液晶显示模组产品，其他产品占比非常小。2012-2013年度，博一光电的分产品营业收入如下：

  最近两年，博一光电的液晶显示模组产品主要销售给宇龙通信、龙旗电子、海信通信等国内知名手机方案公司和手机制造厂商，产品主要以内销为主，出口收入占比较小。2012-2013年度，博一光电按地区划分的营业收入情况如下：

  2012-2013年度，博一光电主要产品液晶显示模组的销量、单价及变动幅度情况如下：

  随着智能手机市场的爆发式增长，博一光电2013年度销量较上年大幅增长。液晶显示模组产品的销售均价由59.44元/片提高到65.15元/片，主要是因为2013年产品结构有所调整，5寸以上尺寸较大产品以及一体化模组产品比重增大，上述产品的售价较高，因此拉高了平均价格。

  博一光电产品以内销为主，主要客户为国内领先的手机方案设计公司或手机制造商，对应的终端手机品牌主要有酷派、海信、TCL、台湾宏基、中兴、联想等，拥有优质的客户资源。

  博一光电生产的液晶显示模组产品的终端客户为国内各品牌智能手机，标的公司销售占比最高的品牌客户酷派近年来发展迅猛。根据IDC发布的数据，2013年酷派手机出货量约为4,050万台，占全球智能手机出货量的4.03%，全球排名第七。其中排名第三至第七位的品牌份额差距很小，新兴的国内手机品牌与国际品牌相比已具有较强的竞争力。

  博一光电在新技术前瞻与开发能力、产品性价比、产品质量保证能力、团队快速服务能力等方面得到了客户的高度认可。博一光电与宇龙通信、海信通信合作开发的相对较大尺寸、高清晰、超薄、超宽视角的液晶显示模组已在客户端实现产品化。博一光电与核心客户联系紧密，和宇龙通信、龙旗电子、海信通信等客户定期开展技术人员的交流和高层互访，并预计将在共建产品实验室、特殊产品定制等方面展开更深层次的合作。

  目前，博一光电已经成为宇龙通信、海信通信、龙旗电子等主要客户的核心战略供应商，与主要客户具有长期稳定的合作关系。博一光电被评为2013年度宇龙供应商质量奖、2013年度宇龙酷派核心供应商、2013年海派通讯战略合作伙伴、2012年度海信最佳质量表现奖、2012年度宇龙酷派最佳支持供应商及最优合作伙伴奖、2012年度宇龙供应商质量奖、2012年度展唐优秀供应商等荣誉称号。

  另外，针对客户集中度较高问题，博一光电已制定相关销售策略，有重点的开发新客户。2013年博一光电已开发了6家新客户，在2014年将开始批量供货，今后还将每年增加3-5家新客户，从而完善客户群体，平衡客户结构。

  博一光电近两年水、电采购单价较为稳定。博一光电近两年水耗用量较低，尤其2012年度仅耗用3.40吨，是因为标的公司深圳生产基地的水费已经包含在房租里，由出租方统一缴纳，而2012年无锡生产基地尚未完全开张，因此造成账面水的耗用量较低。

  博一光电2013年主要原材料采购均价有所提高，主要是因为博一光电2013年生产的液晶显示模组产品无论在尺寸上还是在解析度上都较2012年提高，对原材料的品质要求也提高，2013年原材料的采购价格也因此较2012年高。

  博一光电近两年成本构成较为稳定，营业成本中原材料成本占比较高，制造费用、人工等其他成本费用占比较少。

  2013年玻璃面板成本占营业成本的比例略有下降，主要是因为：（1）随着博一光电工艺水平和技术水平的不断提高，2013年玻璃面板的生产良率较2012年提高，废品率的下降节约了玻璃面板的成本；（2）2012年主要进口切割完成的玻璃面板，而2013年进口部分大玻璃面板，外协切割后使用，外协切割的玻璃面板报废率较低，使其占营业成本的比例有所下降。

  2013年驱动芯片占营业成本的比例略有下降，主要是因为2012年博一光电生产部分配套双屏手机的模组产品，每片液晶显示模组使用芯片的数量较多，因此2012年芯片成本占成本的比重较2013年高。

  2013年偏光片成本占营业成本的比例较2012年提高2.21个百分点，主要是因为2013年客户提高了产品的测试要求，造成偏光片的报废率较高，使其占成本的比例略有提高。

  博一光电在2010年公司通过ISO9001-2008质量体系认证,并拥有完善的ROHS控制机制，所有原材料及成品均符合欧盟对产品组成成分的要求。博一光电在质量控制和管理标准方面已同国际市场全面接轨。

  博一光电拥有完善的质量控制体系，设立了以质量管理和质量监督考核为主要职能的品质部。其依据ISO 9001：2008《质量管理体系要求》，结合实际生产流程和质量管理体系运行情况，编制了《质量目标管理规定》、《质量管理考核与奖罚管理规定》、《供方质量体系审批制度》、《成品检验规范》、《成品检查工业制度》等一系列行之有效的质量控制程序，对原材料、成品进行全流程跟踪管理，有效控制产品质量，保证产品的各项技术指标符合客户的要求。

  为了更有效地解决质量纠纷，提升客户满意度，博一光电在ISO9001-2008体系下建立了客户退货处理管理规定、客户投诉处理流程等规则制度，将质量纠纷可能涉及的各个方面制度化、规程化，品质部对质量纠纷发生原因和结构进行统计、总结，必要时启动纠正和预防措施对质量纠纷暴露出的问题进行弥补和修正。

  博一光电建立了较为完备的安全生产管理制度，实行安全生产责任制，针对不同的岗位和职能部门制定相应的安全生产制度，并定期对员工开展安全培训， 注重对安全隐患进行及时整改。博一光电近两年未发生重大安全事故。

  博一光电已制定了生产环境管理规定，严格遵守国家环保法规，近两年未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护相关规定受到行政处罚。

  根据国融兴华出具的《评估报告》（国融兴华评报字[2014]第030012号），本次评估以2013 年12月31日为评估基准日，对博一光电股东全部权益价值做评估，结合博一光电的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。

  截止评估基准日2013年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，博一光电股东全部权益价值的评估结果为50,045.89万元。

  截止评估基准日2013年12月31日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，博一光电总资产账面价值60,329.27万元，评估价值66,221.43万元，增值 5,892.16万元，增值率9.77 %；总负债账面价值54,946.88万元，评估价值54,946.88万元，无增减值变化；净资产账面价值5,382.39万元，评估价值11,274.55万元，增值5,892.16万元，增值率109.47%。

  评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，本次评估采用了资产基础法和收益法。

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  博一光电以持续经营为前提，其核心资产主要为液晶显示模组及触摸液晶显示一体化模组的生产专用设备及其配套辅助设备、设施，且资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用资产基础法进行评估。

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  博一光电具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间具有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位属非上市公司，且评估基准日附近相关行业规模相当企业的股权交易案例未见公开，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。

  ①假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  ②假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

  ③假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  ⑤假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

  ①交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  ②公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。

  ③假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不存在其他限制交易事项。

  ①假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

  ②假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。

  ③资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

  ④假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。

  ⑤假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

  ⑥假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。

  ⑦假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。

  在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。

  博一光电成立于2009年12月，营业执照经营期限为无限期。至评估基准日2013年12月31日，标的公司经营状况良好，行业发展前景较好，标的公司可以保持持续经营，故收益期按永续确定。

  根据标的公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。

  本次评估，使用标的公司的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本定义为：

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

  本次评估按照标的公司传统产品液晶显示模组和新增产品触控显示一体化产品两大类，根据标的公司历史年度销售收入数据和新增产品预测数据，同时参考其经营现状、未来营销策略等进行预测。

  未来年度经营成本参考标的公司历史年度成本占销售收入比例以及新增触控显示一体化模组产品近期试生产数据，同时考虑博一光电未来营销策略以及产品竞争及供求状况的变化进行预测。

  营业税金及附加包括流转税及附加税费，如城建税及教育费附加等。标的公司产品销售收入征收增值税，税率为17%。城建税及教育费附加、地方教育费附加分别按流转税的7%、3%和2%缴纳，地方建设基金按照营业收入的0.1%缴纳。标的公司2012-2013年度营业税金及附加占收入的比率相对稳定，本次评估根据近两年营业税金及附加占营业收入的平均水平进行预测。假定预测期间内各年度适用的税率、费率将维持不变，营业税金及附加预测如下：

  费用主要包括固定资产折旧、无形资产摊销、管理人员薪酬、研发费用、业务招待费等内容。首先根据标的公司管理费用项目构成情况，根据各费用项目与收入的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，预测时将其再划分为与收入直接线性相关的和变动的和与收入无线性关系两部分进行，对于与收入线性相关部分的变动管理费用参考标的公司以前年度的该类管理费用项目与收入的比例并对其合理性进行分析后确定；对于与收入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测算；对于其他费用参考标的公司以前年度的实际发生情况及费用发生的合理性进行分析后进行预测。

  A、折旧费用主要是办公设备等的折旧费用，固定资产折旧费用按标的公司会计折旧政策分存量、新增固定资产两部分进行测算。本次评估假定标的公司未来保持现有资产规模（新增项目补齐设备投资），不存在新增固定资产，为简化计算假定存量固定资产更新在未来年度按照当年计提折旧额均匀发生。

  无形资产主要是土地使用权和金思维ERP管理软件，其中土地按照使用年限摊销，管理软件按照5年平均摊销，属于固定管理费用。

  其他各类费用如管理人员薪酬、研发费用、办公费、业务招待费等，主要参考其占营业收入的比例及营业收入的增长幅度，根据以前年度发生额情况，以及后续人员增减及工资增长情况，以2011年、2012年、2013年数据为基础，确定相应费用发生额。

  销售费用包括固定资产折旧费、职工薪酬、运输费、办公费、差旅费等。根据博一光电2011年度、2012年度、2013年度审定财务报表披露的销售费用情况、产品市场销售情况，根据各项费用的性质及与销售收入的关系，以及销售人员的变化，综合考虑预测销售费用。博一光电现处于快速成长期，随着市场的不断拓展，销售费用将呈稳中趋升态势，直至达到稳定期。

  折旧费用主要是销售办公设备等的折旧费用，固定资产折旧费用按标的公司会计折旧政策分存量、新增固定资产两部分进行测算。假定标的公司未来保持现有资产规模（新增项目补齐设备投资），不存在新增固定资产，为简化计算假定存量固定资产更新在未来年度按照当年计提折旧额均匀发生。

  其他各类费用主要参考其占营业收入的比例及营业收入的增长幅度来预测，根据以前年度发生额情况， 主要以2011年度、2012年度、2013年度数据为基础，综合考虑各项费用要素未来的增加变化情况，确定相应费用发生额。

  博一光电由于近年发展较快，权益资金无法满足其快速发展的需要，主要依靠银行融资补充企业发展需要的资金。鉴于财务费用中利息收入、银行手续费、汇兑净损益等在经营过程中频繁变化且数额不大，本次评估参照博一光电2011年度、2012年度、2013年度财务费用占营业收入的比率以及未来融资规模的变化，按照1.55%的比率进行预测。

  博一光电营业外收入主要是政府补贴收入，每年数额不大，在20-70万元之间，营业外支出主要是处置报废资产的损失，2010年至2013年营业外收支净额分别为50.00万元、154.91万元、306.44万元，占营业收入的比率分别为0.42%、0.35%、0.32%。因营业外收支数额不大，且具有较大的政策性和偶然性，本次评估不予考虑。

  博一光电的固定资产主要包括机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

  收益法评估，原则上基于评估基准日现有设备产能进行未来年度收益的预测，但博一光电评估基准日正在建设即将完工形成新的产能，并且有稳定可预测的收益的投资项目，应该予以考虑。

  博一光电于2013年末至2014年初，新增触控显示一体化模组设备12套，设备已于2014年1月份到货并安装进入调试，先期到货的2台全贴合设备已经投入试生产，并生产出合格产品，设备技术成熟，试生产稳定，各项指标均达到项目预期，故本次评估全贴合项目参与企业未来收益的计算。

  标的公司在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。为简化计算假定存量固定资产更新在未来年度按照当年计提折旧额均匀发生。未来经营期内的折旧估算如下表：

  无形资产主要是土地使用权和金思维ERP管理软件，其中土地按照使用年限摊销，管理软件按照5年平均摊销，属于固定管理费用。

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。包括经营规模扩大所需的新增营运资金以及持续经营所必须的更新性资本支出。

  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的资金以及应付的款项等。企业在经营活动中，获取他人的商业信用可以减少现金的支付；同时，提供商业信用，则会增加流动资金占用。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

  根据本次评估目的，本次评估仅考虑更新性资本支出和追加营运资金。为简化计算，本次评估假定更新性资本支出在未来各年按照年折旧/摊销额均匀发生。根据标的公司历史年度货币资金保有量及资金使用情况，标的公司最低货币资金保有量基本与0.5个月付现成本一致。

  本次评估中对未来收益的估算，主要是在对博一光电审定会计报表揭示的营业收入、经营成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，标的公司未来净现金流量估算如下，永续期按照2018年的水平持续。

  折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，根据标的公司资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和资本加权平均成本（WACC）确定折现率r。

  本次评估选择评估基准日距到期日剩余期限10年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.32%。（数据来源：wind网）

  市场报酬率是预期市场证券组合收益率，（E[Rm]的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过wind资讯系统，查取证券市场基准日前10年平均报酬率（E[Rm]为10.90%。

  本次评估选取Wind 资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。标的公司是一家从事电子元器件生产销售的企业，目前主要从事液晶显示模组及触控显示一体化模组的研发、生产和销售，所属行业为电子行业。经过筛选选取同行业3家上市公司（深天马、京东方、宇顺电子）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日60个月期间的采用月指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Unleaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Unleaved）的β系数。

  根据上述四项原则，选取了以下3家上市公司作为对比公司，计算过程详见下表：

  由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，标的公司为非上市公司，应考虑其特有风险产生的超额收益率，一般包括两部分：

  A、规模超额收益率Rs，即被评估企业的规模产生的超额收益率，一般来说公司资产规模小，投资风险就会相对增加。

  B、公司其他特有风险收益率Rq，即被评估企业其他一些特有风险，这需要根据被评估企业的实际情况分析确定。综合考虑内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平，其他个别风险等。

  博一光电所在的电子行业为国家十二五规划中重点发展的行业，未来的发展将主要面临市场竞争风险及自身风险。截止评估基准日，标的公司资产负债率较高。此次评估，企业特定风险调整系数Rt确定为1.5%。

  债权回报率是债权人投资企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率。截至评估基准日，博一光电短期借款共有11笔，账面金额为235,030,000.00元，无长期借款，企业有息负债加权平均利率为6.12%。此处以该两类借款的加权平均利率作为标的公司的债务资本成本。详见下表：

  评估基准日，博一光电的D/E（E为企业账面净资产）为4.37%。根据标的公司的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及同行业上市公司的水平综合分析，按照可比上市公司的平均D/E（E为市场价值）确定的资本结构是合理的，即标的公司的D/E为47.96%。

  根据预测的净现金量和折现率，即可得到标的公司的经营性资产价值为75,022.80万元。

  非经营性资产或负债指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产或负债。溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

  经核实，在评估基准日2013年12月31日，根据博一光电审定会计报表及实际经营情况，博一光电存在非经营资产（负债）。

  溢余资产主要为闲置未利用的8#厂房及其所占用的土地。标的公司于2012年从宜莱特购入的厂房及配套设施，至评估基准日2013年12月31日，8#厂房尚未利用，本次评估将该厂房及其所占用的土地6813.54m2作为溢余资产。经评估，8#厂房及其所占用土地评估值为937.57万元。

  非经营性资产为对全资子公司深圳博一的长期股权投资、递延所得税资产和应收装修退款、应收设备改造费退款等其他流动资产。

  长期股权投资收益未包含在母公司经营性资产价值中，应作为非经营性资产，经评估，该项长期股权投资评估值为296.52万元。

  递延所得税资产对应收款项计提坏账准备产生的所得税应纳税差异，因博一光电近期未发生坏账损失，应收款项均可以正常收回，本次评估递延所得税资产评估为零。其他非流动资产为应收装修退款，本次评估其他流动资产评估值为150.01万元。

  近年来，博一光电控股股东蒋蕴芳、吴培春通过资金往来形式向其无偿提供资金支持，截止评估基准日，蒋蕴芳、吴培春向博一光电提供资金2,858.00万元,该部分资金非标的公司正常经营业务产生的负债，本次评估作为非经营性负债考虑。

  除以上非经营性资产或负债之外，博一光电不存在其他溢余资产、非经营性资产或负债。

  股东全部权益评估值=经营性资产评估值+溢余资产评估值+非经营性资产评估值-非经营性负债评估值-有息负债

  按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对博一光电股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2013年12月31日，博一光电股东全部权益价值为50,045.89万元。

  截止评估基准日2013年12月31日，博一光电的股东全部权益价值基础资产法评估结果如下：资产账面价值60,329.27万元，评价估计价格66,221.43万元，增值5,892.16万元，增值率9.77%；负债账面价值54,946.88万元，评价估计价格54,946.88万元，无增减值变化；净资产账面价值5,382.39万元，评价估计价格11,274.55万元，增值5,892.16万元，增值率109.47%。

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